原来马超自为曹操所败，西奔凉州，杨阜早料，马超略夺陇上诸郡，又复进攻冀州。
冀州刺史韦康，忙遣别驾阎温，告急长安。不料阎温出水关，被马超擒斩，急得韦康没法，只得请降。杨阜哭谏不从，竟开门迎马超，马超却将韦康杀死，独用杨阜为参军，自称征西将军，领并州牧，督凉州军事。
长安屯将夏侯渊，闻信驰救，反为马超所杀败，只好退还。
会杨阜遇妻丧，乞假归葬，路过历城，得见抚夷将军姜叙，姜叙与杨阜为中表弟兄，当然延入。
杨阜面有戚容，姜叙还道他是悼亡心切，不便多问。及进谒姜叙母，索性泪下不止，姜叙忍不住诘问道：“妻殁不妨续娶，何必过哀？”
杨阜摇首道：“何从为此？”
姜叙复问何因，杨阜凄然道：“守城不能完，主亡不能死，恨无面目再见尊亲。但阜无权无勇，不能力讨马超贼，独怪兄拥兵历城，忍心坐视，咎亦难辞，《春秋》书赵盾弑君，便是此意。”
姜叙慨叹道：“我非不欲讨马超，实恐马超勇悍过人，急切难图。”
杨阜又说道：“马超强暴无义，非真难除。”
姜叙母闻之，斥责姜叙应讨马超。姜叙乃与校尉赵昂、尹奉等，合谋讨马超。又由杨阜致书冀城，潜结军吏梁宽、赵衢，使为内应，安排已定。
惟赵昂有子名赵丹，在马超麾下，赵昂引为己忧，归语妻室，妻也厉声斥责赵昂应弃子攻马超。赵昂意乃决，遂据住祁山，与姜叙、杨阜，同声讨马超。
姜叙、杨阜两人，进兵历城。马超听赵衢诡议，亲出拒战，留赵衢与梁宽守城。及与姜叙、杨阜交锋，不能得利，引兵退归。
哪知城门紧闭，连呼不应，但掷出头颅数枚，马超不瞧犹可，瞧了一遍，原来是娇妻爱子的首级。当下越悲越怒，恨不把城池踏破。可奈姜叙、杨阜及赵昂等，两面杀到，只好回头就走。
赵昂子赵丹，由马超带着，就将他一刀两段。复悄悄的掩袭历城，竟得冲入，搜获姜叙老母，用刀搁颈，逼令召姜叙回来，遭姜叙母大骂，刀一动，叙母头已落地。
杨阜闻历城失守，忙引兵还援，与马超交战城下，拚死力斗，身中五创，尚不肯退。嗣由姜叙赵昂等，一齐杀到，方将马超众杀败。
马超乃南走汉中，投依张鲁。张鲁令马超为都讲祭酒，马超从张鲁乞师，往围祁山。
姜叙等又向夏侯渊告急，夏侯渊使偏将张郃，率五千军先行，自督万人继进，击走马超军。复移兵长离，大破韩遂残众，然后还师。
马超败回汉中，张鲁以为马超无能为，礼貌濅衰。张鲁将杨伯等，更欲害马超，马超当然愤悒。适刘璋失去雒城，急不暇择，反使人向张鲁求救。
张鲁与刘璋本系世仇，怎肯赴急？偏马超欲乘此图功，愿去取蜀。张鲁乐得遣马超一行，阳助刘璋，阴图刘璋。
马超有部将二人，一系从弟马岱，一系南安人庞德，并皆勇敢。庞德适遇疾，不能从军，留居汉中养疴。马超只偕马岱西进，由张鲁拨兵数千，给令同行。
马超到了武都，正值李恢奉刘备命，前来招降。李恢本来善辩，再加马超乞得此差，原为避祸起见，一经李恢巧言说合，自然语语投机，当下随李恢同进，直指成都。
刘备已自雒城进发，先至成都城下，既得马超来降消息，便欣然说道：“我定可得益州了！”乃潜分兵数千，使会马超军，嘱令屯驻城北，交逼刘璋。
刘璋还道马超来援，登城俯问，哪知马超扬鞭仰指，口口声声，叫刘璋出降刘豫州，吓得璋面色如土，几乎跌倒。
经左右扶刘璋下城，刘璋长叹道：“不听忠言，悔无及了！”
会由刘备遣从事简雍，入劝刘璋降。刘璋城中尚有兵士三万人，谷帛足支一年，吏民多欲死战。
刘璋流涕道：“我父子在州二十余年，并无恩德加及百姓，百姓为璋攻战数年，已害得膏血涂野，璋何忍再令死斗，使无孑遗？不如出降为民罢了。”说得群下都为流泪。
刘璋无可奈何，只得与简雍并舆出城，径诣刘备营。
刘备开门迎刘璋，面加抚慰，复偕刘璋入城安民，所有刘璋私储财物，一并检还，令佩振威将军印绶，徙居公安。
刘备大开筵宴，遍飨士卒，取库中金银，分赏将吏，多寡有差。
刘备自领益州牧，进诸葛亮为军师将军，黄忠为讨虏将军，魏延为牙门将军，糜竺为安汉将军，简雍为昭德将军，孙乾为秉忠将军，伊籍为左将军从事中郎，马超为平西将军，法正为蜀郡太守，兼扬武将军。
旧益州太守董和，得掌军中郎将，并署左将军府事，旧广汉长黄权得为偏将军。尚有严颜、吴懿、费观、李严、秦宓、许靖、费诗、孟达、彭褵等一班降官，约数十人，并皆录用。
独零陵人刘巴，夙负才名，曾由刘备具书招致，刘巴不背从，反自交趾入蜀，奔依刘璋。及刘璋迎刘备，刘巴一再谏阻，拟刘备为虎，终不见听，乃闭门称疾。刘备攻成都，即下令军中，谓有人害刘巴，诛及三族。故成都既下，得刘巴甚喜，令为左将军西曹掾，刘巴无奈受命。
刘璋将扶禁、向存，前尝围攻葭萌关，逾年不克，至成都围危，两将当然撤还，被守将霍峻，追击一阵，向存授首，扶禁遁去。刘备因霍峻有功，授霍峻为梓潼太守，全蜀悉平。
惟刘璋家眷，已俱随刘璋东徙，只有刘璋寡嫂吴氏，为刘瑁妻，即吴懿妹，依兄居住，仍在成都。吴氏少时，有相士谓当大贵，刘璋父刘焉，因娶为子妇。偏偏结褵未几，竟丧所天。
到了刘备据益州，独少内助，孙夫人已经还吴，刘备恨她迹同专擅，且与孙夫人虽为夫妇，仿佛一闺中敌国，随时加防，故由她大归，不愿再迓。
于是左右从吏，竟将吴懿妹吴氏，向刘备关说。刘备使人觇视，华颜未老，丰韵犹存，却也有些合意。但自思与刘瑁同族，未免含嫌，乃更问法正。法正答道：“晋文且纳怀嬴，比诸将军，相去何如？将军尽可从权呢。”刘备乃决纳吴氏。
刘备得蜀，诸葛亮遂改订治蜀条例，概从严峻。吏民亦各守法规，蜀渐安。
且说曹操自关中回到邺，时常示意左右，表扬功德。有诏令曹操剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名。
曹操闻孙权已略定岭南，心事怏怏。既而欲再图江东，令记室令史阮瑀书长信与孙权，行软硬兼施之威胁。前章已叙。
而孙权早有准备，改秣陵为建业，已将治所已由京口徙居建业。为使安全，已用吕蒙计策，就濡须水口，创设船坞，预备拒曹。
孙权旋闻刘备西入益州，自背前言，权不禁大怒道：“猾虏乃敢如此么？”遂潜遣舟船迎妹。
赵云受刘备嘱托，管理家事，此时巡弋江面，便截住孙夫人，又得张飞为助，夺还刘禅，但放孙夫人过去。
孙权既将妹迎还，本欲移攻荆州，恐曹操来攻，乃寄书刘备，说曹军已南下来攻，致意乞援，令刘备不得安取益州。
而曹操得孙权、刘备失和之息，真的乘隙东来，欲攻濡须坞口。可见鲁肃主张孙权和刘备和合仍有利弊。利在于孙刘和，曹不敢东来。弊在于孙刘和，且吴借荆州，使吴失入蜀，且将蜀让予刘备。
曹操率军，号称四十万军南征，挥师来攻濡须坞口。孙权急调周泰、甘宁等来东线，并将贺齐、蒋钦镇压山越后，也留在东线，以便听用。再令孙瑜、孙皎、董袭、朱然、徐盛等出师堵御。
曹操以张辽、臧霸为先锋，行遇霖雨，前军先及，水遂长，孙权军船稍进，曹军将士们见此便想起了赤壁之败，皆有不安。就连张辽也觉恐慌，欲想撤兵，而被臧霸阻止了，并料曹操大军将至。
果然次日，曹操即令大军发起攻击，会合张辽、臧霸先锋，大破孙权江西大营，且擒获都督公孙阳。