却说凉关西一线，向由马腾、韩遂驻扎，两人本相和好，结为异姓弟兄，嗣因部曲相侵，竟成仇敌。
曹操奉承诏命，替他和解，征马腾为卫尉，使腾子超代领部众。
曹操欲往攻汉中，先遣亲将夏侯渊，发兵河东，与关中督军锺繇相会。
关西诸将，闻事生疑，马超少年好勇，更恐曹操征父入朝，不怀好意，又复联同韩遂，及侯选、程银、李湛、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋八部兵马，会师十万，进攻潼关。
曹操本欲东征孙权，忽闻西凉犯境，得知警报，便加罪马腾，阖家下狱，随即命曹仁率同诸将，驰往守关，嘱使坚壁勿战，然后亲督大军，从后继进。
曹操因而乃令将士固守，潜遣朱灵、徐晃二将，率步骑兵四千人，渡蒲坂津，沿河屯扎。
马超闻曹军分扎河滨，料曹操必将北渡，来袭背后，马超亟率部众万余人，驰往截击。
岸上余兵，半被超军杀死，剩得若干残卒，逃回河边，争欲上船避敌，南岸的马超，麾兵攒射，箭如飞蝗，曹操船上的水兵，尽被射死。
曹操饬诸将带同兵役，就河岸筑起甬道，由北至南，甬道外多张旌旗，作为疑兵，暗中却用舟载兵，偷过渭水，筑造浮桥，便在渭水南结营立栅。
马超急来攻击，已是不及，乃与韩遂会计，夤夜劫营。不防曹操预先设伏，反把超军围住，经马超奋力杀出，已伤折了许多人马。
韩遂欲易战为和，向曹操议款，马超怀着满腔懊闷，不愿争议，听令遣人求和。韩遂即派人至曹操营，自请割地纳质，各息兵戈。
越日曹军排队出营，专请韩遂会叙。曹操与韩遂相见，只言旧事，不提起军情。
马超在韩遂后面，相距颇远，听不出什么问答。
韩遂与曹操罢谈，自归军营。
韩遂既回，马超就问曹操有何言，韩遂答称曹操无他说，止叙旧谊，说得马超越起疑心。
过了一宵，又由曹操贻书与韩遂，书中多半改窜，韩遂展书阅毕，正在惊讶，忽由马超入帐索书，取过一看，越看越疑，总道是韩遂有心改抹，悻悻趋出。
越宿，马超与成宜、李堪两军，率兵攻曹操。
曹操先令轻骑接战，约阅多时，一声鼓响，发出两翼，抄击马超军。
马超支持不住，向后倒退，成宜、李堪，被操军包裹了去，先后战死。
曹操军愈奋，马超军愈怯，韩遂又不肯援马超，马超只好西奔，韩遂亦遁去。曹操麾兵追马超，至数十里外方回，关中复安。
曹操下令班师，凉州参军杨阜，进见曹操道：“马超骁勇，不亚吕布，羌胡等并皆畏服，苦大军遽归，不复设备，恐陇上诸郡，终非国家所得有哩。”
不免迟疑，会得河间警信，乃是土豪田银、苏伯等作乱，乃决计还军。令杨阜辅冀州刺史韦康，镇守河北，留夏侯渊屯长安，使为援应，自引兵还邺中，诛马腾家族。
再说益州刺史刘璋，袭父遗业，因与张鲁屡年战争，也恐人心未服，特向朝廷上表，且遣使致意曹操。
曹操承帝命，令刘璋领益州牧，加封振威将军。刘璋庶兄刘瑁，为平寇将军，刘瑁忽发狂疾，竟致殒命。
既而刘璋复遣别驾张松，向曹操修好，曹操方击破马超，还兵至邺，见了张松，颇有骄态，傲不为礼。
张松即日回蜀，劝刘璋绝曹操，迎近刘备。刘璋从之，令法正出使荆州。
法正出使归来，言刘备宽仁长厚，足为外援。又退见张松，独谓刘备雄武过人，可以奉作州主，张松亦怀有此意，乐得与法正定谋，待时乃动。
会值曹操命锺繇发兵，进逼汉中，张松乘机劝说刘璋迎刘备，讨张鲁，拒曹军。刘璋即命法正调兵四千人，往迎刘备。
法正奉命欲行，突有一人趋入道：“不可！不可！刘备素有英名，岂肯屈居人下？今招令入蜀，视若部曲，彼必不服，待以客礼，免不得喧宾夺主，客得安如泰山，主人却危如垒卵，决不可从！”刘璋见是主簿黄权，进来谏阻。
刘璋便怫然道：“曹操若长驱入境，试问汝能抵拒否？”
黄权答道：“益州不少将士，宁独一权？倘曹兵入境，权愿与诸将深沟高垒，据险固守，也未必定为曹操胜呢。”
刘璋摇首道：“单靠本州将士，怎能敌曹操？待至兵败地失，还有何幸？”
黄权再欲有言，刘璋竟不令多说，叫他出任广汉长，黄权只好去讫。
又有从事王累，亦阻刘璋迎刘备，刘璋亦不听，遂使法正起行。
法正到了荆州，刘备、诸葛亮以下，很表欢迎，比初次还要优待。法正即向刘备献策道：“如明公大才，何必局促居此？益州天府，刘牧庸愚，公若不取，必为曹操有。现宜从速进行。张别驾又为内应，何患不成？”
刘备踌躇道：“刘季玉（刘璋字季玉）与我同宗，我不忍夺取，还须从长计议。”
正谈话间，有文吏趋入，扬眉与语道：“天与不取，反受其咎，愿将军勿疑。”刘备瞧着，乃是副军师庞统，便欠身邀坐。
庞统就是庞士元，号为凤雏，籍出襄阳。吴督周瑜，尝契重庞统才，当夺取江陵时，曾荐庞统为南郡太守。未几周瑜殁，庞统送丧至吴，吴人陆绩、顾劭、全琮等，皆与庞统交结，引庞统入见孙权，孙权见他面貌不扬，淡漠相待，仍令还守原职。
庞统返至南郡，适荆州借与刘备，由诸葛亮前来接取。诸葛亮与庞统本来熟识，且关亲谊。庞统为庞德公从子，庞德公尝娶诸葛亮姊为妻，故云亲谊。当即代作荐书，使庞统诣刘备。庞统复向鲁肃辞行，鲁肃正欲与刘备结好，许令前去。
刘备得见庞统，也与孙权一般思想，只使他为来阳县令。庞统到任后，高卧不治，被刘备下令免官。
可巧鲁肃使至，遗书通问。书中询及庞士元，谓士元非百里才，当使为治中别驾，方得展彼骥足等语。
刘备尚以为疑，及诸葛亮面与刘备言，详述庞统历来闻望，刘备始猛忆道：“彼就是司马德操所说的凤雏么？”
诸葛亮答言正是，且谓德操雅善知人，世因称他为水镜先生。刘备忙邀入庞统，亲自谢过，进为治中从事，嗣且拜为副军师中郎将，待遇与亮相同。
及法正愿献益州，刘备尚迟疑未决，因即入帐怂恿，劝刘备速行。
刘备尚拟从缓，庞统申说道：“荆州荒残，人物凋敝，且东有孙吴，北有曹操，如何得志？今益州户口百万，土广财富，可资大业，奈何不往？”
刘备半晌方说道：“我与曹操，常相水火，曹操以急，我以宽，曹操以暴，我以仁，曹操以谲，我以忠。今若贪利忘义，食言背信，不但曹操将笑我，天下亦且叛我，如何行得？”非虑曹操，实怕孙权，故作姿态。
庞统微笑道：“将军但知守经，未知达变。方今四海流离，不能拘守一道，汤武尝兼弱攻昧，不失为顺，若事机顺手，得取益州，封刘璋大国，亦不失为信义。今日不取，徒为人利，将军原是有损，刘璋岂真有益吗？”
刘备听后，不禁心动，他不再顾及孙权感受，乃遣法正归报刘璋，约期相见。
待法正既去，复请诸葛亮决议，诸葛亮所说略如庞统言，因而刘备决意去蜀，留诸葛亮居守荆州，关、张、赵三将为辅，自己带同庞统，及黄忠、魏延诸将，令步卒数万人，西赴益州。
刘璋先得法正归报，已知刘备即日将至，便令地方官吏，沿途供张，不得有慢。
至刘备既入境，官吏都出郊迎接，馈遗不绝。
但刘备行抵巴郡，太守严颜，独拊膺叹息道：“这叫做独坐深山，引虎自卫呢！”话虽如此，但既奉璋命，不得不照例供给。
刘备得一路无阻，直抵涪城，刘璋亲率步骑三万余人，至涪城迎刘备。
黄权又复力阻，刘璋终不从。王累且倒悬州门，俟刘璋出城，抗声强谏，刘璋仍置诸不理，累竟用刀割绳，跌毙城下。
刘璋使法正为先驱，驰白刘备。