刘备等人送走徐庶，军中忽有人报：“东吴人鲁肃请见。”刘备等人觉得此时间有江东人来见，颇为蹊跷。
原来孙权击溃黄祖仅才三个月，竟闻曹操就挥师南下，荆州时局急剧而下。
孙权恐危及江东，又闻刘表死，与鲁肃议道：“曹操军南下，意欲攻荆州，孤思如曹操军占有荆州，必来江东，如何？”
鲁肃道：“荆楚与江东邻接，水流顺北，外带汉江，内阻山陵，有金城之固，沃野万里，士民富有，若据而有之，此帝王之资也。今刘表新亡，二子又不和，军中诸将各有彼此。如刘备与彼协心，上下齐同，则宜抚安，与结盟好。如有离违，宜别图之，以济大事。江东可借吊刘表，遣人前去荆州，慰劳军中用事者，且说服刘备抚安刘表之众，同心一意，共治曹操，刘备必喜而从命。如能克谐，天下可定。今不速往，恐为曹操报先。”
孙权道：“子敬所言极是，事已急也。孤就遣汝去荆州，如何？”
鲁肃答道：“肃愿前往。”
孙权道：“汝相机而行，察荆州情后速回江东，孤待闻汝息。”鲁肃当即起程，前往荆州。
鲁肃独来荆地，到达夏口，闻到曹操军已向荆州进军，于是晨夜兼道。
鲁肃当赶到南郡之时，闻刘琮已投曹操，大为震惊。又闻刘备惶遽奔走，欲南渡江。鲁肃只好改道，径迎向前，与刘备军当阳长阪相遇。当即向刘备军中人说明身份，要求见刘备。
刘备闻报，即请鲁肃。彼此接见，互道殷勤后。鲁肃不知刘备思想如何，故探试刘备意道：“吾受主公之命本以来吊问刘荆州，不幸有如此局势，只得已在此与刘使君相遇，不知现刘使君欲往何方？”
刘备一听鲁肃为吊刘表而来，其言不实。只因江东与荆州素无此来往，且江东刚大败刘表部将黄祖，占了要地。现是借吊之名而来，定有他谋。
因而刘备佯答道：“前吾与苍梧太守吴巨有旧，拟即往投。”
鲁肃听此，直截了当道：“苍梧僻处岭南，何足为助？愚意不如东投孙氏，孙讨虏聪明仁惠，敬贤礼士，江左英豪，都愿归附。今为君计，最好是与他联络，共御曹军。”
刘备尚未及答，一旁诸葛亮即从旁插嘴道：“刘使君与孙将军，素未会面，如何轻投？”
鲁肃笑答道：“令兄子瑜，现为江东长史，与肃友善，肃愿偕君同至江东，既可与令兄聚首，复可与孙将军共议大事。”
诸葛亮乃语刘备道：“事机已急，愿奉命往见孙将军，合谋拒操。”诸葛亮本有此意，偏待鲁肃相邀，才肯说出，这才独立于东吴，而不被孙权所掣肘。
刘备点首允诺，诸葛亮便于鲁肃东走夏口。
路途恰与关羽水军相遇。渡过沔水（汉水），又得到刘琦的接应，一起来到夏口。
诸葛亮与鲁肃走后，刘备等遂带领残众，从小路斜投汉津，后至行抵淝口。张飞断桥后，果有刘备所料，有追兵驰至。
刘备正在惊惶，那江中有许多船只，扬帆驶到，船头立一大将，披甲横刀，此人正是关云长。刘备转忧为喜，忙率众人登舟。
关羽留心审视，独不见糜夫人，便向刘备问明，刘备叹息道：“甘氏母子，尚亏是子龙救回，子龙入围数次，或说他北投曹操，我料子龙必不弃我，果然仗着百战，救回妻孥，糜氏已经殉难了！”
关羽悲愤道：“往日猎许田时，若从羽言，可不至有今日的困厄！”
刘备答道：“当时投鼠忌器，所以劝止，若天道辅正，怎知不转祸为福呢？”说着，遥见追兵将到，急命开船。
关羽说是不妨，江夏太守刘公子，悉众来援，就在后面。道言未绝，果由刘琦引船千艘，顺流来会。
关羽索性挥兵登岸，要与曹操军决个胜负。就是张飞、赵云，亦跃至岸上，与关羽驱杀过去，曹操军又皆吓退，反被关、张、赵三将，夺取许多甲仗，方才回船。
时下曹操已据江陵，复拟东下。孙权出屯柴桑，观望成败。
刘备南走，曹操和他的同属都认为，如刘备至江东，孙权必杀刘备，尤如公孙康杀袁尚、袁熙。惟奋武将军程昱以为孙权不但不会杀刘备，而且必然会之联合。
而曹操则认为南下顺利，威慑四方，孙权恐惧，程昱多虑。故略作军事部署，使后军都督、征南将军曹仁和军粮督运使夏侯渊驻守江陵，以厉锋将军曹洪驻守襄阳，另以一部分水陆军由襄阳沿汉水南向夏口，且修书一封入吴，以示神威。
再说诸葛亮与鲁肃共赴江东，来到柴桑，鲁肃引诸葛亮入见，孙权起座相迎，延诸葛亮入座。
诸葛亮见孙权方颐大口，目有精光，料非庸主可比，因开口向孙权道：“海内大乱，将军起兵据有江东，刘豫州亦收众汉南，与曹操并争天下，两主志趣相同，真所谓无独有偶了。”诸葛亮徐徐引入正题。
孙权皱眉道：“今曹操拥兵百万，顺流东来，或为我主战，或为我主和，究竟和为是，战为是呢？”
诸葛亮又答道：“曹操芟夷群雄，平河北，破荆州，威震四海，虽有英雄，无从用武。故刘豫州遁逃至此，将军请自为计！若能举吴越兵众，与中国抗衡，不如早与曹操绝。否则按兵束甲，北面事曹操，尚可偷息苟安。今将军外似服从，内实犹豫，当断不断，祸至无日了。”诸葛亮用反激语。
孙权不禁作色道：“刘豫州何不降曹操？”
诸葛亮续道：“田横一青齐壮士，犹守义不辱，况刘豫州为汉室胄裔，英才盖世，众士并皆仰慕。事若不济，也是天命使然，怎肯卑躬屈节，甘心事操呢？”诸葛亮再激再厉。
孙权至此亦勃然道：“我不能举全吴土地十万甲兵，俯首事人，计已决了！非刘豫州莫与敌曹操，但刘豫州新遭败衄，如何能抵制曹操军？”
诸葛亮申说道：“刘豫州虽新败当阳，尚有关羽水军，不下万人，刘琦合江夏战士，亦在万人以上，曹操众远来疲敝，闻他追刘豫州，日夜行三百余里，古所谓强弩之末，势不能穿鲁缟，就是此意。《兵法》亦垂诫云：‘必蹶上将军。’且北方人士，不习水战，荆州百姓，为曹操所迫，并非心服，可见曹操非真不可敌呢！将军诚能督选猛将，统兵数万，与刘豫州协力同心，必能破曹操。曹操被破亦必北返，荆吴势盛，鼎足形成，就在此举了。”仍是三分天下之策。
孙权大喜道：“先生伟论，令人敬服，孤当与刘豫州合拒曹军。”遂命鲁肃引诸葛亮出帐，使与诸葛瑾相见。
诸葛瑾现为江东长史，本为诸葛亮兄，避乱江东，因即臣事孙氏。兄弟重逢，自有一番密谈。
惟孙权既闻诸葛亮言，便召群下，会议出兵。适曹操遣使致书，由孙权展阅，书中略云：
“近者奉辞伐罪，旌麾南指，刘琮束手。今治水军八十万众，方与将军会猎于吴，将军其留意焉！”
寥寥数语，却有震天骇地之势。由书已察觉，曹操已露骄态。孙权览毕后，并未有言，取示群下，大众统皆失色。
长史张昭道：“曹操挟天子威望，用兵四方，若欲拒绝，名不正，言亦不顺。况将军足以拒曹操，惟赖长江，今曹操得荆州，据有艨艟战舰，沿江东来，是长江天险，已无所用，不如往迎为便。这可上潘汉室，下保民物。”
余众亦多附和张昭言，独鲁肃不发一语，嗣见孙权入内更衣，当即随入。孙权已知鲁肃意，握手与语道：“卿意如何？”
鲁肃答道：“众议专欲误将军，众可降曹操，独将军不应迎曹操。”