中国海军自甲午战争遭日本海军歼灭性打击后，一直未能恢复元气。
国民政府定都南京时，海军舰艇总吨位才34485吨。
“八一三”后，国民政府开始注意国防建设，海军方面，在海军部长陈绍宽主持下，也采取了一些措施，主要是购买、制造军舰和整顿江侮要塞。从1932年至1937年，从日本购买了“宁海”号巡洋舰，从德国和英国购买了15艘新式鱼雷快艇，自造了“平海”号巡洋舰和10艘炮艇，并改造了“建安”、“建威”、“中山”等13艘旧舰。
到1937年七七事变前夕，中国海军共有大小各种舰艇120余艘，总吨位约11万吨。但实际作战舰艇仅66艘，计约6.6万吨。海军部队的编制为：
第1舰队（陈季良）辖“海容”、“海筹”、“宁海”、“逸仙”、“大同”、“自强”、“永健”、“永绩”、“中山”、“建康”、“定安”、“克安”12舰，17484吨；
第2舰队（曾以鼎）辖“楚有”、“楚泰”、“楚同”、“楚谦”、“楚观”、“江元”、“江贞”、“永绥”、“民生”、“民仅”、“咸宁”、“德胜”、“威胜”、“江鲲”，“江犀”、“湖鹏”、“湖鹰”、“湖鹗”、“湖隼”19舰，9359吨；
第3舰队（谢刚哲）辖“定海”、“永翔”、“楚豫”，“江利”、“镇海”、“同安”、“海鸥”、“海鹤”、“海清”、“海燕”、“海骏”、“海蓬”、“海析”、“海琛”、“澄海”（“海圻”、“海琛”两舰名义上属第3舰队，实际上直接归军政部领导）15舰，14714吨；
练习舰队（王寿廷）辖“应瑞”、“通济”、“靖安”3舰，5375吨；
广东江防舰队（原第4舰队，冯悼勋）辖“肇和”巡洋舰、“海虎”等炮舰4艘，“福安”运输舰及小型河用炮艇19艘，共7880吨；
直辖舰队辖“平海”巡洋舰、“普安”、“武胜”运输舰及“长字”、“宿字”鱼雷艇，共5825吨；
巡防队辖“顺胜”等舰艇14艘，共4270吨；
测量队辖“甘露”等测量舰艇7艘，共3000吨。
此外，电雷学校辖“同心”、“同德”、“自由中国”号3艘及新式快艇14艘，共约3400吨。
中国海军的舰艇，不仅数量少，而且吨位小，质量差。其中吨位最大（4300吨）的巡洋舰“海析”号，已有近40年的舰龄，系清光绪22年自英国购人的。
清末民初，中国海军在沿海没有镇海、福州、厦门、汕头、虎门等要塞，在长江设有吴淞、江阴、镇江、南京等要塞。至1932年，炮台大多因失修而破烂不堪，要塞火炮亦陈旧落后，基本上没有防御能力。一二八淞沪抗战中，拒守长江门户的吴淞炮台被日军炸毁，根据《淞沪停战协定》，不仅不能修复，而且不许中国军队在那里设防，以致长江门户洞开，日本舰船可以任意进出长江。一旦战争爆发，日海军可在中国沿海任一港口登陆并可溯江深入中国腹地，1933年后，国民政府开始对各要塞进行整顿。主要是加固阵地、检修旧炮、增置新炮和添加各种瞄准观测器材。但由于财政困难，官僚腐败，进展甚慢。到1937年，方将江阴，南通、镇江、南京4个国防要塞和宁彼、厦门、马尾、连云港4个海防要塞修整完毕。据国民政府1937年《全国要塞现状一览表》载，共有炮台41座，各种要塞炮刀7门。
日本是一个岛国，要向外扩张，必须有强大的海军。早在日俄战争开始前，日本即己是世界七大海军国家之一（英、法、俄，德、日、美、意），位居第五。1935年12月9日，英、美、日、法、意五国在伦敦召开第二次海军裁军会议。日本因不满英，美对其限制，于1936年1月16日正式退出裁军会议，大力扩充其海军。至七七事变前夕，据日本《海军要览》记载，共有各类舰艇296艘，1204132万吨。日本海军对外作战，主要为联合舰队（此外有本国警备舰船，练习舰队及补给特务舰，预备舰等）。下辖第1、第2、第3舰队。第3舰队是专为侵略中国组建的。七七事变时，该舰队正在中国沿海演习。事变第二天，海军军令部下令中止演习，进行战备，并扩大其部队，向华东海域集中。淞沪会战期间，第3舰队的编组为：司令长官长谷川清中将，旗舰为“出云”号，辖第8战队，第9战队、第10战队、第11战队、第1水雷战队、第3水雷战队、第5水雷战队、第1潜水战队、“白鹰”舰、“嗟峨”舰、“鹤见”舰、“隐户”舰及第1、第11扫雷队，并配有航空母舰3艘、水上机母舰3艘等。1937年7月28日，日军开始大规模向平津地区中国军队进攻时，为便于在华中地区发动侵略战争，日本政府下令居住在长江流域的29230名日本侨民，撤回日本，同时令专在长江内活动的第3舰队第11战队向淞沪集结，并负责掩护日侨撤退。8月9日，上海发生虹桥事件，第11战队己全部集结至淞沪水域。
中国海军在舰艇数量、火力强度、射击距离，防护能力、航行速度各方面，都与日本海军相差悬殊，根本无力与之争夺制海仅，因而中国统帅部赋予海军的作战任务只是“淞沪方面实行战争之同时，以闭塞吴淞口，击灭在吴淞口以内之敌舰，并绝对防止其通过江阴以西为主。并以一部协力于要塞及陆地部队之作战”。七七事变发生后，中国海军舰艇除一小部分被派赴广东。福建、山东，协助警戒外，主要舰艇49艘，先后驶人长江，集中备战，鉴于日第3舰队不断增加兵力，海军部制定了封锁长江、构成阻塞线的计划，用以防止吴松口外之日舰溯江西进，在淞沪地区中国军队之侧背登陆或进攻南京。由于江阴附近江面较窄，江水深度不大，而且长山一带设有炮台，可控制下游水道，加之江防司令部和电雷学校均位于长山山麓，便于指挥，所以，拟以江阴为主要阻塞线，同时准备在黄浦江口也进行阻塞。
8月11日，首先破除了江阴以下的水道航行标志，派“甘露”、“皦白”、“青天”3艘测量舰及“绥宁”、“咸宁”2艘炮艇，将西周、浒浦口……福姜沙等地各项航行标志全部破除。并将灯塔、灯标、灯船等航标全部用炮击毁。当日下午，中国统帅部正式下达封锁长江的命令。12日夜，陈绍宽至江阴指挥，将预先征集的“嘉禾”号等20艘公、私
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