荆州一事，孙刘双方达成妥协，已无军事。于是孙权借曹操在西之机，亲率兵十万进围合肥，时有吕蒙、凌统、甘宁、蒋钦、陈武、贺齐和徐盛等加入。
合肥在皖城北，由曹操将张辽、李典、乐进居守。曹操早预防孙权进攻，在西征张鲁时，致与密函于合肥守将，置一木匣中，令护军薛悌带入，封套书云：“贼至乃发”，是说孙权来攻合淝时拆封阅。
未几，孙权兵至，张辽、乐进、李典、薛悌等始敢发书，开匣观之，书中只有四语曰：“若孙权到来，张、李将军出战，乐将军守城，护军勿得同出与战。”
那曹操深知其将，张辽、李典勇锐，使之战，乐进持重，使之守城，薛悌文吏，使之勿得与战。
张辽将教帖与李典、乐进观之，李典、乐进等尚以众寡不敌为疑，乐进道：“将军之意若何？”
张辽独领曹操用心，慨然道：“公（曹操）远征在外，等到救至，城必破矣。今可发兵出迎，奋力与战，折其锋锐，以安众心，然后可守也。”
乐进等尚在犹豫，张辽怒道：“成败之机，在此一战，诸君何疑？”
李典素与张辽不和，闻辽此言，默然不答。乐进见李典不语，便道：“贼众我寡，难以迎敌，不如坚守。”
张辽道：“公等皆是私意，不顾公事。吾今自出迎敌，决一死战。”便教左右备马。
李典为张辽坚持出战赴敌精神所动，慨然而起道：“此等国家大事，将军如此，顾君计何如耳，吾可以私憾而忘公义乎？愿听指挥。”
张辽大喜道：“既曼成肯相助，来日引一军于逍遥津北埋伏。待吴兵杀过来，可先断小师桥，吾与乐文谦击之。”
李典道：“善”
于是，张辽与李典始无异言，同心协力，当夜募敢死士八百人，用牛肉犒飨。李典领命，自去点军埋伏。
次日大战，开城猝发，张辽被甲持戟，先登陷阵，杀数十人，斩二将，大呼自名，冲入吴军营，至孙权麾盖下。
孙权大惊，不知所为，只得走登高阜，以长戟自守。
张辽叱孙权下战，孙权不敢动。但他看到张辽所率将众少，仍挥兵围张辽，绕至数重。
张辽左右麾围，直前急击，张辽十荡十决，无人敢当。围开，张辽麾下数十人得出，没出围余众呼道：“将军弃吾乎？”
张辽见此，又杀入，复突围，拔出余众。再加李典引兵援应，也是踊跃无前。
自清晨战至日中，吴人夺气，张辽与李典乃徐徐引归，登城固守，众心始安。
孙权初战失利，不禁大怒，他不听吕蒙等人的劝阻，强令攻城。
但合肥毕竟不是皖城，自刘馥以来十余年中，迭经营建，城池高峻，坚固异常。守军刚出击吴军获胜，士气正盛。而吴军疲惫多病、士气不振，围攻合肥城逾旬，城竟不能拔。
此时吴军疫情蔓延，孙权考虑再三，只得撤兵东归，自与诸将断后。尚在逍遥津北，不意被张辽察悉，遽率步骑突袭过来，孙权将吕蒙、甘宁等急忙抵敌。
只是甘宁部属正遇疫疾，皆已退回，只留下千余人。甘宁虽引弓射敌，并与凌统已弃旧仇，一起死战，壮气毅然，但还是招架不住张辽等人的攻击。
张辽仗戟突入，领兵围孙权。吕蒙以死捍卫，凌统率三百人冲入围中，翼扶孙权出围，再回马与张辽接战，不使再进。孙权才得乘马驰上津桥，放马过去。
哪知桥南已被张辽军拆断，相隔丈余，马不能直接驰过，这慌得孙权仓皇失措，进退两难。幸亲牙将谷利跟随，请孙权退后数步，抱紧马鞍，放松缰绳，自在马后扬鞭一击，骏马受鞭，奋足腾跃，飞过桥南。
孙权过桥后，立即得到奋武将军贺齐三千人的接应。孙权入了大船，才始得转危为安。
贺齐流涕谏孙权道：“此后，主公须当自重，不可轻敌，今日几危险不测了。”
孙权亲为贺齐擦泪，答道：“大惭，谨当铭心，应写在衣袖上，以防忘记。”
孙权安全越桥南来，断后吴军仍置桥北。
张辽确实厉害，率军东一支，西一队，竟把吴军冲作数截。偏将军陈武，竟致战死。
凌统与张辽血战多时，左右尽死，凌统亦身受数创，他料知孙权已走脱，方才奔回。
吕蒙、甘宁，也都败退，沿津逃生。
孙权遥见将士等绕河散走，急令贺齐划船接下，方得渡回。
张辽击败吴军，收兵回城。他擒了一些吴降人，也一同回归。就在退回途中，问吴降人道：“向有紫髯将军，上长短下，便马善射者是谁？”
降人答道：“是孙会稽。”
张辽和乐进听后，张辽对乐进叹道：“早知，举军急追即能擒之，实在是悔恨。”
贺齐使船接回桥北将士，凌统急切要见孙权，就上孙权大船，见到孙权，悲喜绞加，不由泪流满面。
孙权亲用衣袖为凌统擦泪，且安尉道：“公绩（凌统字），亡者已矣，苟使卿在，何患无人？”
凌统伤势很重，遂留下凌统，尽易其衣服，且用卓氏良药医治，凌统伤方无事。
唯偏将陈武累有战功，深受孙权所爱，此次却被战死，孙权悲哀，自临其葬，命陈武爱妾殉葬，且免陈武客二百家的赋税和徭役。
随即孙权令各将引还，纷纷驰入濡须坞中。众将士回保濡须，免再受攻击，但抚视濡须疮痍，缓图再行报复。
再说刘备处理好荆州事后，东线复安，也速率军入蜀。见曹操已得汉中，便布防军事，令张飞驻守巴西，以防曹军攻蜀。
其实曹操并没得陇望蜀，离汉回邺，使夏侯渊为都护将军，督同张郃、徐晃诸将，屯守汉中，且命丞相长史杜袭，为驸马都尉，留督汉中事。
张郃奉曹操军令，进略三巴。张飞与张郃相拒至五十余日，张飞用了一计，袭破张郃营，张郃兵败还南郑，张飞乃向刘备告捷。
法正乘间说刘备道：“曹操西降张鲁，得定汉中，不乘此入图巴蜀，乃留夏侯渊、张郃屯守，匆匆北返，这非由曹操智不及，而力尚未足哩！今观夏侯渊、张郃才略，未必能胜我将帅，我正好进取汉中，为蜀屏蔽，此机不可再失了。”
刘备从之，乃留诸葛亮居守成都，即用法正为参谋，率诸将进兵汉中。行过巴西，由张飞出迎大军，刘备即命张飞移屯下辨，且遣马超、吴兰为助，自率诸将，进次阳平关。