1939年夏，日军对晋察冀边抗日根据地的“扫荡”，由冀中平原转向北岳山区。4月，日华北方面军第1集团军制定了从5月上旬至6月下旬对五台山地区的“扫荡”计划，确定从5月8日开始，先以1周时间，围歼五台山以南台怀地区八路军；尔后，再分别由五台、台怀一线和原平、代县、沙河一线，合击五台山以西地区八路军。此后，再进一步对龙泉关地区和滹沱河谷进行“扫荡”，彻底摧毁北岳区抗日根据地。当时，八路军第120师第359旅（归晋察冀军区指挥）正在晋东北的恒山及五台山地区开展游击战争。旅直属队位于三楼、河浙村、神堂堡、大寨口、大营、沙河地区；第717团主力位于茶铺、豆村地区；第718团主力位于上寨；第719团主力位于沙河、大营以北。5月8日至9日，日军第109师团和独立混成第3旅团各一部，共5000余人，分路出犯。其中，从五台出动的日军2000余人经耿镇、石嘴进犯长城岭、铜钱沟地区；从豆村出动的日军1000余人进犯台怀镇；从大营出动的日军1000余人经白坡头、大寨口进犯神堂堡，企图合击驻阜平以西龙泉关地区的晋察冀军区领导机关。针对日军的企图，晋察冀军区令第717团由茶铺、豆村地区向龙泉关方向转移，阻击由五台、豆村东进之敌；令第2平分区第4团及第6大队向豆村、台怀镇游击，迟滞日不前进；令第359旅旅部率第718团由下寨进至神堂堡地区，相机歼敌。
5月9日，由大营镇出动之日军独立混成第3旅团1个大队800余人，沿大寨口、神堂堡向台怀慎进犯，11日到达台怀镇以北土川里、盘道村，因前面山路有积雪，不好通行，遂企图沿原路经神堂堡回撤大营镇。第359旅决心利用神堂堡至上下细腰涧一带有利地形，集中主力，歼敌于运动中。据此，以第717团由峨河进抵文溪里一带，准备参加合击该路日军的战斗；以第718团和教导营、骑兵大队预伏于口泉村、青羊口以南，准备伏击北撤之日军，以第719团钳制繁峙和沙河镇之日军。同时，要求晋察冀军区第2军分区以适当兵力钳制五台、豆村方向之日军。13日，土川里、盘道村之日军由原路向大营镇撤退，进至口泉村地区时，即遭第718团、教导营和骑兵大队阻击，激战竟日，被歼一部。当晚，日军见经神堂堡撤回大营镇无望，遂改经上下细腰涧撤回大营镇。此时，第359旅遂令第718团等部跟踪追击，令第717团先敌进至上下细腰涧截击。14日晨，企图撤回大营镇的日军在上下细腰涧被第359旅包围，激战至15日中午，被歼500余人，残部在沙河之日军接应下，撤回大营。此役，共毙伤日军700余人，缴获炮5门，轻重机枪19挺、步枪400余支。
5月7日，驻梁各庄日军500余人沿涞（源）易（县）公路西进，占领大龙华镇后，留置300余人在大龙华建立据点，企图与涞源日军相呼应，打通涞易公路，隔断北岳区与平西区的联系。为打破日军的分割企图，晋察冀军区第1军分区以第1团、第2团1个营、特务营、骑兵营、炮兵连、游击第3支队、第5支队，共3000余人，于5月20日，乘夜暗隐蔽接敌，突然发起攻击。天亮后，易县、梁各庄等处日军来援，均遭阻击。战至下午，全歼大龙华日军，并歼灭援敌100余人。此役，共歼灭日军400余人，缴获炮5门、轻重机枪6挺、各种枪90余支及日军文件50多册。大龙华战斗后，日军出兵报复，利用雨季对第1军分区的易县、满城、徐水地区进行“扫荡”。第1军分区经过20余天战斗，于7月28日结束雨季反“扫荡”。
1939年8月，第120师奉中央军委命令，由冀中转移至晋察冀边区整训待命。9月，第120师除第715团奉命于9月中旬开抵雁北上寨地区，接替第359旅防务外，师部率第35s旅（原独立第2旅）、独立第1旅，第719团和独立第1支队等部，在行唐西北之口头镇、南北城寨、牛家下口、程家庄、南北谭庄等地集结整训。
9月25日上午，驻石家庄及正太路沿线的日军独立混成第8旅团第31大队及灵寿、正定、行唐、无极4县的伪警备队共1500余人，由灵寿出动，占领慈峪镇，采取所谓“牛刀子战术”，奔袭晋察冀边区南部重镇陈庄，寻歼八路军主力，企图摧毁抗日根据地的后方设施。晋察冀军区和第120师首长根据敌之企图，决心以少数兵力节节抗击，诱敌深入，尔后集中优势兵力，歼灭该敌于运动中。战斗部署是：以第719团正面抗击，吸引日军；以独立第1旅第2团、第358旅第716团、独立第1支队等部，隐蔽集结于牛家下口、程家庄、刘家库他及大小文山之间地区，准备向敌侧后突击，并在正面阻击部队的配合下，歼灭该敌于东西岔头、南北谭庄地区。另以第358旅第4团向行唐、曲阳方向警戒；以晋察冀军区第4军分区独立第5团在慈峪以南地区监视日军后续部队的行动。
26日拂晓，进占慈峪镇之日军向该镇以北的南五河、北霍进攻，遭第719团阻击，不能前进，下午撤回慈峪镇。27日拂晓，日伪军1100余人，由慈峪镇沿鲁柏山及秋山南麓，经南燕川、湾子里、长峪奔袭陈庄，于11时占领陈庄。第120师首长认为该敌孤军深入，后勤缺乏保障，因而不可能久占陈庄，必将迅速撤退；并且根据日军撤退时一般不走原路的规律，判断其可能由陈庄向东、经南北台头、东西岔头沿磁河大道向灵寿撤退。据此，决心迅速调整部署，在磁何两岸的东、西寺家庄及冯沟里地区设伏、歼敌。具体部署是：独立第1支队（欠1个营）进至陈庄以东之七祖院、大庄地区，与敌保持接触，诱敌进入预伏区；以第358旅第716团隐蔽集结于东西寺家庄至南北台头之间待机；以独立第1旅第2团隐蔽集结于冯沟里、破门口及其以南地区，担负伏击任务；以独立第1支队和第2团各1个营进至长峪附近，防敌经长峪撤退；以第719团于南北谭庄及东西白头山占领阵地，阻止慈峪之敌北援；以第358旅第4团1个营担任对行唐、曲阳的警戒，该团主力集结于牛家下口待命；师前方指挥所设于南台头。
27日夜，独立第1支队和抗大二分校各以一部，自东西两方终夜袭扰陈庄。28日6时，敌火烧陈庄后，沿磁河左岸大路向东撤退。独立第1支队一部按计划节节阻击。敌为防止受到伏击，途中又变换方向，突然向南徒涉磁河
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