1943年是世界反法西斯战争发生转折的一年，盟军已开始进行反攻。
欧洲战场方面，苏联已收复大部被德军占领的国土；墨索里尼法西斯政权垮台，意大利投降并对德宣战。太平洋战场方面，美军已在布干维尔、新下列颠等岛登陆，基本上掌握了制空、制海仅，正向东南亚进行反攻。
中国战场方面，中国空军和在华美国空军都有所加强，大陆制空权己转移到中国方面；以桂林、柳州、衡阳、遂川等基地，不断对东海及长江的日军舰船进行攻击。特别是11月25日，中美空军空袭台湾新竹机场，对日本威胁极大。
日本大本营认为，美军正在太平洋节节进攻，“万一海上正面发生问题，对在南方的50万军队不能坐视不救”，“无论如何也必须考虑确保中国大陆和南方的联系”。因而，决定在1944年发动一次贯通中国南北、联接南佯交通线的大规模进攻。并为此与中国派遣军总司令官畑俊六协商。畑俊六在其1944年12月3日的日记中记载：“船只遭受损失越来越严重，如不采取对策，将对作战带来障碍。为此，中央提出打通粤汉路，与法属印度支那联系起来，以确保与南方的交通的意见，要求派遣军对打通粤汉的作战进行研究，但这需要从满洲和国内抽调所需的兵力。”当时，大本营组织这次会战的目的是：“打通粤汉、湘桂以及京汉铁路南部，实现与南方地区的铁路联络，同时摧毁铁路沿线重要地点上的敌航空基地，以阻止在华美军空袭我本土。消灭上述敌航空基地，也包括华东南的基地，以制止敌人对我航行于中国东海上船只的破坏活动，”
1944年初，中美空军活动加强，仅1月上旬即空袭日军12次。1月14日空袭台湾的高雄、盐水等地。特别是1月4日，美陆军航空部长亨利·阿诺德发表消息，说今后15个月内将生产飞机14500架，年内即可将“b29”超级重轰炸机用于第一线，轰炸日本本土重要工业区及军事设施，以削弱日陆海空军的抵抗力。当时，能对日本本土进行大规模空袭，主要靠中国基地。这引起日本统治集团的震惊。按照陆军大臣东条英机的意见，将会战目的改为“以摧毁中国西南要地各飞机场，以保障本土及中国东海的安全力第一目的，打通大陆交通线，以便在海上与南方交通切断后，仍可经大陆运输南方的物资，以加强战斗力为第二目的”。同时决定取消从中国战场抽调5个精锐师团赴太平洋战场以及集结另外5个师团的命令，并从关东军抽调大量部队投入这次会战。
1月24日，经日本天皇批准。25日，大本营下达“大陆命第921号”作战命令“大陆指第1810号”指示，同时颁发作战纲要。
中国派遣军根据大本营的命令及纲要，于3月10日制订出作战计划。
其作战目的是：“击败敌军，占领并确保湘桂。粤汉及京汉铁路南部沿线要冲，以摧毁敌空军之主要基地，制止敌军空袭帝国本土及破坏海上交通等企图，同时摧毁重庆政权继续抗战之意图。”
其作战方针是：“派遣军于1944年春夏季节，先由华北，继由武汉及华南，分别发动进攻……1945年1月、2月份，攻占南宁附近，将桂林至谅山通道打通并确保之。”
其作战指导的主要内容是：一、京汉作战，4月下旬，华北方面军发动攻势，击破第一战区部队，占领并确保京汉铁路南部各要冲；第11军及第13军各一部，策应支援华北方面军的作战；作战期限预定一个半月。二、湘桂作战，6月初和7月底，第11军和第23军先后分别发动攻势，占领并确保粤汉铁路北部沿线要地和湘桂铁路沿线及西江沿岸要地，进而占领并确保粤汉铁路南部要地，预定主要作战期限为5个月；根据情况尽快对遂川及南雄附近飞机场群发动摧毁作战；1945年1、2月前后，第23军攻占南宁，打通并确保桂林至谅山通道，南方军将由谅山方面予以策应。
日华北方面军于3月31日遵照其大本营所下达的战斗序列，重组第12军，以担负打通平汉路南段的作战任务，其编成为：军司令官为内山英太郎，所属部队有第37师团（长野佑一郎）、第62师团（本乡义夫）、第110师团（林芳太郎），第27师团（竹下义睛）、战车第3师团（山路秀南）、独立混成第7旅团（多贺哲四郎）、独立步兵第9旅团（长岭喜一）、骑兵第4旅团（藤田茂）。军直辖部队有野战重炮兵1个联队，野炮、山炮、高射炮各1个大队，工兵2个联队又2个大队，独立步兵3个大队。另有第2飞行团协同作战。这时，日军各师团的编制已改为3联队制，每师团定额14205人、军马2908匹、汽车113台，总计兵力14.8万人，军马33000匹、火炮269门，战车219辆、汽车6100辆，支援飞机168架。
太平洋战争爆发之后，中国国民政府战略方针的基本精神是：“力求以连续局部攻势，牵制日军于中国大陆，并以精锐部队人缅，协力盟军作战，以求盟邦之共同胜利。”但事实上，虽然也曾发动过局部攻势，但最根本的指导思想是保存实力，等待盟军基本上击败日本后，再实施所谓反攻，获取“共同胜利”。由于这种消极思想的影响，在国内作战的政府军队，特别是中央谪系部队，不少单位的战斗力严重下降。1943年盟军开始反攻，日本在太平洋战场连续失利。军事委员会对日本为加强战略防御而发动一场大规模进攻的可能性，完全没有估计到。在日本大本营和侵华日军调兵遣将，积极进行“1号作战”的准备时，蒋介石正以第8054号手令命军委会拟制“对于黄河南北两岩，及长江南岸之总反攻计划”。
1943年11月4日和1944年3月7日的《国民总反攻作战寻计划大纲》甲、乙两案规定：“依全般态势之变化，倭寇有总崩溃之征兆时”，“各战区应不夫好机，同时反攻”。丝毫没有防御日军大规模进攻之准备。平汉路南段，属第一战区，战区司令长官为蒋鼎文，副长官为汤恩伯，所属部队有：第15集团军（何柱国），辖骑兵第2军（廖运泽，骑3师、暂14师）、骑8师、暂1、暂2、暂3旅；第19集团军（陈大庆），辖暂9军（霍守义，第111、第112师、暂30师）；第28集团军（李仙州），辖第85军（吴绍周，预11师、第110、第23师）、第89军（顾锡元，第20师、新1师）、暂15军（刘昌发，暂2
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