11月27日，无锡失守，日军于11月28日攻陷吴兴，锡澄线又遭突破。12月1日江阴失陷
12月6日，进攻南京的日军已进抵栖霞山、汤山、淳化、秣陵一线外围阵地。南京保卫战开始，日军三路进攻势如破竹，9日上午，日军发起总攻击，第16师团攻占麒麟门、白水桥后，与第9师团一部会合，向马群、孝陵卫进攻第6师团占领牛首山后，主力向中华门推进第9师团占领了大校场机场后，向光华门、通济门、中华门推进。
南京外围战略要地相继失陷。很快日军就突破南京外围一线防御阵地。12月9日，日军进抵南京城下，并用飞机向城中投撒日“华中方面军”司令官松井石根致中国守军的最后通牒，进行劝降。南京卫戍司令唐生智对松井的最后通牒不予理睬，并于当日下达了“卫参作字第36号”命令作为回答。内容为：“本军目下占领复廓阵地为固守南京之最后战斗，各部队应以与阵地共存亡之决心尽力固守，决不许轻弃寸土、摇动全军，若有不遵命令擅自后移，定遵委座命令，按连坐法从严办理。2各军所得船只，一律缴交运输司令部保管，不准私自扣留，着派第78军军长宋希濂负责指挥。沿江宪、警严禁部队散兵私自乘船渡江，违者即行拘捕严办。倘敢抗拒，以武力制止。”企图以“破釜沉舟”的精神背水死战。
在指挥部听着广播的何建业大骂“我操你先人，唐生智，民众何辜？为什么要下令扣留船只，多运输些老百姓出去不好吗？劳资就看你怎么死战？”
然而，战局的走势不以何建业的意志为转移，官小位卑的他说话也没人听连发几封电报请求师长让自己去南京未果后，何建业放弃了
1937年12月10日，日军见中队拒绝投降，遂向雨花台、通济门、光华门、紫金山第3峰等阵地发起全面进攻，战况较9日更为激烈。
1937年12月13日，南京陷落，南京卫戍司令部唐生智带领军官与12月12日先行撤退，撤退命令未统一下达至各参战部队，导致中人大部在南京被俘
除开8位少将以上的军官和几万忠勇的将士战死南京外，唐生智把中国5万余军人和近30人群众扔给凶残的日本畜生
1937年12月13日起，华中方面军司令松井石根下令“纪律肃正战俘屠杀战俘”。日军第16师团占领紫金山后，俘虏敌军万余人向师团参谋中泽三夫请示，经参谋长确认后下令俘虏全杀
不仅如此，侵华日军于南京及附近地区进行长达6周的有组织、有计划、有预谋的大屠杀淫、放火、抢劫等血腥暴行，在南京大屠杀中，大量平民及战俘被日军杀害，无数家庭支离破碎，南京大屠杀的遇难人数超过30万。
12月15日晚上，何建业一个人坐在操场上，准备了大量的纸钱，遥对南京方向，一边祭奠被屠杀的军民一边痛哭
“无能啊！怎么有如此的卫戍司令啊！先自绝生机，作破釜沉舟状你他妈有本事倒是当一回项羽啊！是不可为，也没有项羽不见江东父老的决心，自己灰溜溜的溜了可怜那些被你坑在南京的军民啊！”
12月1