城内清军杀人为食，城外明军日子也不好过，自九月兵围新会，如今已近三月，十多万人在新会周围吃喝拉撒，又不讲卫生，不知不觉就发了瘟疫，病死士卒无数，明军上下士气大衰。
李定国一筹莫展，正在此时，却有探马来报，称清廷委派的靖南将军朱马喇率满、汉援兵十万已至三水！
兵来将挡，水来土掩，明军将士听闻此消息却不忧反喜。
有了逼死孔有德、阵斩尼堪的经历，明军将士对和鞑子野外对战竟然有了一丝期待，况且如今久围新会不下，若是能大败东虏援兵，说不定新会清军觉得没了指望，不战而溃也有可能。
成败在此一举，李定国也不得不振作起来！广州到新会不过一百多里，若是鞑子骑兵来袭，一日之间便可到达，此事不得不防。他一边命探马严密监视三水清兵动静，一边召集麾下众将速至中军帅帐。
明军各将分守一处，连营数十里，等众将陆续来齐，已是两个时辰之后，李定国本是大病初愈，如今久围新会不下，再加上鞑子援兵又至，诸般担忧之下，脸色更显憔悴。
他见众将到齐，却没有如同以往一样站起身来，而是坐在椅子上沉声说道：“鞑子援兵已至三水，不日即至新会，一战在所难免。”
“鞑子远来定然疲惫，我军以逸待劳，可于城北两山峡口处列阵以待，胜之不难！”
“诸将立撤新会之围，各整部曲听令行事。”如何排兵应战，李定国心中早有定计，此时也不同众将商议，直接便开始分派作战任务。
“总兵周金汤领精兵五千屯峡左山，两军激战之时，便可乘高驰下击敌。”
“其余各部于峡前列阵，象兵趋前，弓兵、铳兵次之，炮列两山峡口，马军护住两冀！”
“鞑子近在眼前，诸将不得迟误！回营之后速速整兵，务必于明日午时之前赶至峡口！”
李定国在军中素有威信，诸将也都信服，此时见军令已下，便都轰然领命，出了帅帐各自回营。
然而明军在峡口等了两天，鞑子却迟迟不至，原来确是朱马喇见麾下士卒长途跋涉疲惫不堪，便令全军在三水休整三日，一直到十三日才拔营前往新会。
到得十四日，朱马喇会同尚可喜、耿继茂率东虏满汉大军及民夫十余万终于抵达新会城北两山峡口前，明军早已在此严阵以待。
清军也摆开阵势，互相试探了一番之后，李定国还没有发动攻势，尚可喜却已经派遣麾下总兵尚之智、参将盛登征率八千士卒先发制人，对峡左山上的明军发起了猛烈的攻击。