大兴军这次出川的兵力，有十一师至十四师四万人，水军五六千人，再加上李元利调来护卫中军的三千土兵、一千特勤大队士兵、一千教导旅教官和他自己的亲兵，已经有五万多可战之士，再加上医护营、民夫，一共超过了六万人，号称十万大军！
李元利将大军在夷陵分成三路，一路由他亲自率领经保安寺至枝江，一路由刘永昌率部经宜都至松滋，另外十一师一万人由高信带领全部坐船直扑荆州，开始扫荡荆州外围清兵。
本来坐船既不费力速度又快，但大兴军将巴东、归州、夷陵所有的船都买下来，再加上这半年来水军自己造的船，也不过凑了三百来条。
并且这些船大半都是只能乘坐几十个人的小船，最大的也不过载一百多人，一个师人员加上粮草辎重弹药，就将这些船挤了个满满当当，其他人就只能步行。
夷陵到枝江不过百多里路，最多两天便可到达，但夷陵到松滋却有两百多里，为了保证不让隔江相望的两县清军得到消息逃窜，两军必须同时发起攻击，因此刘永昌部提前一天出发，李元利则在夷陵又歇了一天。
松滋与枝江两县的“清军”，其实就是四川割据军阀投降过去的，而且绝大多数还都是四川涪州人。
这两支人马的首领，一名李占春，一名于大海，是已故南明都督同知总兵、平寇伯曾英的义子。
张献忠死后，孙可望、李定国等率残部自顺庆、定远（今四川武胜）突围至重庆佛图关。驻守于此的曾英率部阻击，驾船将孙可望围在江心，眼见就要得胜，却忽然中箭落水而亡，其部下一哄而散，后来都归了李、于二人帐下。
自此时起，李于二人便拥兵数万占了涪州，过起了割据军阀的幸福生活。
顺治八年，刘文秀率兵入川收降各部割据势力武装，李、于二人以曾英死于大西军之手为借口，坚决拒绝刘文秀的招降。
刘文秀此时兵锋正盛，哪儿能够容得他二人这般忤逆？于是便派部将卢明臣领兵进攻涪州，李、于二人麾下数万乌合之众不堪一击，一触即败，于七月间带领三万余名士卒和家眷乘船逃往湖北降清。
经过夔东时，又遭到夔东各部的阻击，直至十月才进入湖北。荆州总兵郑四维安置李、于二部于松滋县百里洲，却又不给粮饷，任其自生自灭。
无奈之下，李于二人只得率部屯田，勉强混个温饱。
天刚蒙蒙亮，将士们已经吃饱喝足并且休息了近半个时辰，李元利还在给特勤大队的几个队长面授机宜：“……最重要的任务就是击毙对方首领，特别是李占春和余大海，我希望看见的是他们的尸体而不是活人！”
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