肇庆守将是尚可喜麾下总兵许尔显，此人在还未随尚可喜降清前就身经百战，可以称得上是一员悍将。
许尔显没有困守城内，反而在明军架起梯子攻城正猛之时，派了一批敢死之士用绳索缒下城外展开疯狂反击，攻城明军力战不退，然而最终还是被清军杀败，只留下一百多架攻城用的梯子！
李定国久经战阵，攻陷城池无数，此时一见搭梯子强攻无效，立即改变了战术。
他命令将士用布袋盛土堆积起来，前面用木桩树起栅栏，再用盾牌作掩护，用鸟枪远程射击清军，暗中却组织人手开挖地道，准备从地道中攻进肇庆。
许尔显也不是初经沙场的新丁，只过得一日，他便察觉了明军的意图，于是在城内挖掘一道同城墙平行的深沟，明军地道刚挖入城内，立即就被清兵发觉，站在沟沿居高临下射杀明军，造成死伤无数！
连续攻了几日，破城依然无望，李定国心急如焚！
现在城内只有数千清兵，多围几天总能攻得下来，他担心的是广州的尚可喜。
要是尚可喜和耿继茂率军来援，到时清军不虑兵力不足，又有高城坚墙可倚仗，明军如何能攻得下来？
况且就算攻破肇庆，还有广州，那儿城墙更高更厚！
李定国百思不得其法，这时有帐下幕僚刘克安见他焦虑不安，便进言道：“王爷，前些时日那郝尚久曾派人前来，说要在潮州举事以相呼应，王爷可派人去潮州联络他西攻广州，到时尚贼东西两面不能兼顾，大军自可从容攻克肇庆！”
李定国眼前一亮，这确实是个好法子，只要尚可喜抽不出身来，肇庆肯定能够攻下，到时十多万人马再围了广州，郑成功难道还不带兵来援？
“此计可行！”李定国当机立断，马上便令麾下骁将王国仁率领一千兵丁，绕过肇庆径奔潮州。
虽然数次打退了明军的进攻，但城内清兵也是损伤不少，许尔显忧心忡忡。
他深深地知道，李定国部人马十倍于他，如果没有援兵，南明军就算倚仗人多拼命攻打，肇庆城也绝难守住。
他心急火燎地向广州请求急派援兵。坐镇广州的东虏平南王尚可喜也深知局势危险，若是肇庆告破，广州便是危在旦夕！
尚可喜决定亲自率领平南、靖南（耿继茂）两藩汉军旗主力赶赴肇庆，以解燃眉之急。
至于广州城周围那些义军，他却是根本没有放在心上，只要破了李定国大军，这些人跑都来不及，哪儿还敢在广州嚣张？
到达肇庆后，尚可喜立即登上城墙观战，半日