李元利意气风发，吴三桂此时却愁眉不展。
八月初九日，南明军刘文秀部攻克叙州，据守叙州的清兵几乎全军覆没，只逃回总兵马化豹等寥寥数人，连派去增援的南一魁也被刘文秀捉去砍了头。而南明军另一大将白文选也在此时率部猛攻重庆。
在这种情况下，吴三桂决定亲自上阵，希望挽回败势。他率领嘉定大营的三万清兵倾巢而出，直奔叙州!
叙州城内，刘文秀正在和麾下部将议事。刘文秀坐在上首，王自奇、张先璧、王复臣、李本高、祁三开、、张光萃、关有才，还有云南白夷（傣人）土司、倮罗（彝人）土司等数十位将领依次分坐两侧。
“吴三桂卷土重来，不知各位可有何良计退敌？”
“国公爷，吴贼看似气势汹汹，其实根本不足为惧！”说话的是王复臣，他原本是张献忠左军都督，联明抗清后任左都督、讨虏将军，刘文秀是南明永历帝封的济国公，故而他有此称呼。
此次入川，刘文秀为正，王自奇、张先璧为副，但这二人都非擅长谋略之辈，哪儿能有什么良计退敌？因此王复臣才站出来说了这话。
“吴三桂只有三万人马，其中还有一部分是进四川后才收纳的川兵，而我军有四万之众，在座各位也都是身经百战的老将，何况咱们还有守城之利，吴三桂能奈我何？”
王复臣本想卖个关子，但众将都不说话，他只得将自已的分析说了出来。
“王都督说得对，咱们只要据城而守，定然能叫吴三桂无功而返。”总兵关友才呵呵笑着附和道。这关友才也是张献忠的旧部，但遇事畏缩不前，有点胆小，在军中不怎么受待见，只因为是老资格，才有今天一席之地。
“对，都督和关总兵说得没错，咱们只需据城而守即可！”袁韬和武大定也连连点头。
这二人是一丘之貉，都是典型的投机分子，见风使舵的本领十分高强。袁韬是流宼出身，后来流窜到四川后便和各路贼匪搅在一起，是姚黄十三家的大首领，与武大定两人狼狈为奸，坏事做尽。先前刘文秀北上，二人抵敌不过，就降了刘文秀。
而这武大定原本是陕北流寇“小红狼”的手下，后来降明，李自成攻进西安之后，他就成了李自成的部将，李自成兵败之后，他又降了南明！前两年他和袁韬投奔杨展，杨展对他二人优容有加，后来两人却合谋杀害了杨展，吞并了他的部属和地盘。
这两人可称得上是忘恩背义、心黑手辣的真正奸人，就连刘文秀部下的将领都不喜欢和他们打交道，生怕一不小心中了他俩的暗算。
但也不是所有人都是胆小奸滑之辈，刘文秀的亲信部将祁三开便是一员勇将，他见几人都只想据城而守，便站起来大声说道。“国公爷，咱们有四万多大军，如果全部塞在城内反为拥挤不便，况且其他人不知道内情，还以为咱们怕了鞑子，龟缩城内不敢应战。不如派出一部人马去城外设伏，等吴三桂挥军攻城之时，从后面发动猛攻，城内守军再趁机出击，两面夹攻之下，定能取吴贼首级！”
祁三开此话一出，也得